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引言

 

站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点上,伴随“十四五规划纲要”的出台,明确指出要更好发挥创业投资引导基金和私募股权基金作用。私募股权投资基金作为直接融资的重要工具、创新资本形成的主要载体,在深入贯彻新发展理念、加快构建新发展格局中的功能将更加凸显。历经三十年的迅猛发展,目前我国私募股权基金体量规模已位居世界第二。截至2021年末,全国私募股权基金管理人超过15000家,管理资金规模突破了12万亿元,国有资本作为主要参与主体,近年作为私募股权投资基金出资人在数量和资金规模上呈快速上升趋势。

 

随着《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》(国办发[2022]19号)的正式发布,就进一步通过多种渠道和方式,有效盘活存量资产,形成存量资产和新增投资的良性循环提出了指导意见。国有企业应选择适合的存量资产,采取多种方式予以盘活,以此作为国有资产保值增值以及防范债务风险、优化资产结构的重要手段,同时鼓励民营企业积极参与盘活国有存量资产,将回收资金用于再投资,最终促进持续健康发展。作为存量资产盘活的一种有效方式,该政策的出台客观上也进一步激发了私募股权基金国有份额到期退出的紧迫性。

 

2020年7月,国务院常务会议提出“要依托区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点”,为配合推动国有份额的有效退出,拓宽私募股权基金退出渠道,证监会先后批准北京、上海设立私募股权交易平台,要求对国有份额与其他所有制形式的交易份额交易纳入同一套规则体系及交易系统,各交易平台也制定交易规则及工作指引,进一步促进国有企业私募股权和创业投资份额交易规范化、透明化,增强基金份额流动性,确保国有份额退出的规范性、交易定价的公允性,盘活国有企业私募股权投资资产,有效实现资金回收,助力国有资产保值增值。

 

为了有效推动私募股权基金国有份额的价值发现和有序流转,在现有试点的基础上,上海市国资委根据相关法律法规、部门规章和规范性文件,结合上海市实际情况,进一步研究探索并完善国资监管规则,初步起草形成了《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估备案工作指引(试行)》(草案)(以下简称《工作指引》),此举填补了私募股权基金国有份额评估管理的政策空白,有效兼容了证监要求和国资监管规定,为私募股权基金国有份额退出的工作开展提供了政策性指导意见,从时效性和规范性、找到“促流转”和“防流失”的平衡点。

 

解读《工作指引》

 

具体来看,《工作指引》(草案)主要针对经济行为范围、报告采用原则、评估(估值)机构选聘、报告格式及审核、报告使用、评估结果的公示及备案、定价依据等方面作出了相关规定。

 

北京智德盛投资顾问公司技术团队结合以往同类项目操作经验,现针对《工作指引》(草案)重点内容进行剖析解读,并与《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)进行简要对比。

 

经济行为适用范围

 

国有及国有控股企业、国有实际控制企业(以下简称企业),投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额,及持有份额的基金发生非同比例增减资涉及资产评估的。

 

解读:部分新增内容。明确了需要开展评估管理工作的对象及经济行为,《工作指引》中并无对国有及国有控股企业、国有实际控制企业的明确界定,可参照32号文第四条内容。同时,对比91号文,《工作指引》增加了应当进行评估的情形,强调了涉及转让、投资、以及非同比例增减资情形的,均需要开展资产评估工作。

 

报告采用原则

 

企业应履行必要程序以主张国资权益,要求基金管理人GP配合国有资产评估管理工作,可以获取评估所需工作资料、可以履行评估程序的,应优先采用资产评估报告。因基金份额较少、涉及项目持股比例较小或商业保密要求等客观条件限制,无法获取评估所需工作资料、无法有效履行评估程序的,可以采用估值报告。

 

解读:新增内容。强调基金管理人GP应配合拟开展转让、投资、非同比例增减资交易的企业履行国有资产评估管理工作。同时,明确了可以采用估值报告或资产评估报告的情形,91号文中不涉及采用估值报告的情形。

 

评估(估值)机构选聘

 

企业对基金份额项目进行评估,应当通过公开、透明的选聘程序,委托具有相应资质和基金评估经验的第三方机构出具评估报告。企业应根据自身投资战略方向,结合基金架构的特殊性,设置第三方机构及项目团队的选聘条件和能力要求,按照相关规定建立机构备选库,实施动态管理。发现第三方机构执业质量等存在重大问题,严重影响评估结果的,应将相关机构或者项目团队列入黑名单。

 

解读:新增内容。强调企业应按照相关规定建立机构备选库,并聘请具有相应资质、基金评估经验,且符合企业和基金特定要求的第三方机构开展评估工作,确保评估机构的专业性和服务水平,稳妥推进评估工作顺利开展。

 

报告格式和审核要求

 

1.基金份额评估采用评估报告的,按照《上海市企业国有资产评估报告审核手册》相关规定执行,采用估值报告的,按照《估值报告审核指引(试行)》相关规定执行。

 

2.评估对象原则上为拟交易或持有的基金份额,评估结果原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值,及形成评估结果的理由。

 

3.报告附件需要包括合伙协议、公司章程或协议约定,基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料、基金管理报告、经审计的财务报表。

 

4.审核时重点关注:基金及所涉及的资产近期的融资、转让、上市预期,及约定收益分配顺序、管理费等相关内容。

 

解读:新增内容。强调评估对象、评估报告正文及附件中应包含的项目、内容,以及企业在审核评估报告时应当重点关注的内容,确保评估报告的完整性,评估结果的真实性、科学性。

 

专家评审制

 

企业应当建立健全专家评审机制,明确应当召开专家评审会的基金份额评估项目标准,未明确规定的,按照基金份额预估价值5000万人民币及以上的予以确定。评审专家一般由5-9人组成,专家人选中应包含审计专家、评估专家、行业专家等。

 

解读:新增内容。强调企业应建立专家评审机制,评估报告应经过外部专家评审确定,对评估结果进行综合评判,起到监督、规范的作用。建立专家评审机制,亦能够督促评估机构提供工作质量,充分挖掘存量资产的市场价值,保证评估结果的客观性、公允性,从而有效盘活国有企业私募股权投资资产。

 

报告使用规定

 

基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内,同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为,可以使用同一份基金份额评估项目报告。

 

解读:新增内容。强调了评估报告的评估目的应是唯一的,针对不同类型的基金份额交易,应单独出具评估报告。同时,评估报告应该在有效期内使用。虽然在32号文和91号文中并无此类书面要求,但在国有资产交易评估工作的实操过程中,对报告使用的要求与《工作指引》一致。

 

公示与备案

 

监管企业应切实履行国有资产监督管理职责,制定基金份额评估备案管理实施细则,对采用估值报告的具体经济行为进行分类细化,明确审核流程和审核要求。

 

企业应当在基金份额项目评估报告备案前按规定完成公示,公示期限一般不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的,应当在内部可知悉范围内公示。

 

监管企业应将基金份额评估备案管理纳入公司治理体系,与经济行为同步立项、审批,按照相关规定履行审核程序。基金份额评估项目报告经监管企业审核同意的,应出具《评估项目备案表》。

 

解读:部分新增内容。强调监管企业应建立完善工作机制,明确制度与细则,加强信息沟通和政策衔接,将基金份额评估备案管理纳入公司治理体系,并按照实施细则履行审核程序,基金份额项目评估报告应按照相关要求履行评估结果的公示、备案程序。

 

《工作指引》中重点强调监管企业应履行监督管理职责,制定有关基金份额评估工作的规章、制度并组织实施,确保企业有法可依、有章可循,切实监管评估结果的有效性。

 

定价依据

 

企业投资、转让基金份额的价格应以经备案的资产评估或估值结果为基础确定。

 

解读:明确了基金份额交易的定价依据,为国有企业在转让或投资基金份额时该如何确定交易价格提供了有力的政策支撑。这与32号文中关于国有企业首次公开挂牌时的转让价格定价依据一致。

 

结语

 

当前资本市场中,国有基金份额退出交易依然存在多种难点。一方面,通晓证监会及国资监管两个领域的专业人才相对偏少,与目前市场需求还存在着偏差,服务于私募股权基金实操经验丰富的人员、机构及各中介配套服务均不太成熟;同时,在实际操作中,基于我们的理解,目前国资监管政策中,32号令主要适用范围为《公司法》下的企业主体,因此对于国有资本参与设立有限合伙基金是否适用32号令存在诸多实务难题;进一步的,国有基金份额转让既要符合证监会的统一监管要求,也要契合国资监管规范,在相关领域尚余一定的空白。

 

随着国有存量资产盘活的规模推进,未来2-3年中国私募股权基金市场必将继续繁荣发展,交易量与交易金额不断攀升,中国迎来私募股权基金交易大爆发将只是时间问题。因此,随着交易平台的设立、新政法规的出台等举措,从政策支持方面法定了交易场所确认、基金份额评估(估值)管理等内容,进一步的规范化了交易流程,有效推动和规范国有基金份额进场交易,提高私募股权基金份额流转交易活跃度和市场竞争力的同时,为私募股权基金份额流转构建了规范、公平、高效的交易平台和定价机制,另外,也一定程度的解决了证监监管要求和国资监管规定存在一些矛盾的问题,为私募股权基金国有基金份额退出机制带来更多有效的参考依据和信心,促使更多优质的机构投资者参与私募股权基金国有份额交易,从而提升私募股权基金国有份额的流转效率,推进国有企业私募股权基金的健康发展,助力国有资产保值增值。

智德盛:关于《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估备案工作指引》的解读

创建时间:2022-06-06 18:06

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