2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会修订印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“17号文”）。17号文自发布之日起施行，同时废止了2009年发布的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号，以下简称“120号文”）。17号文在《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）（以下简称32号令））的框架下，结合《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）（以下简称39号文）、《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）（以下简称8号文）等文件的要求，在原《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权[2009]120号）（以下简称120号文）的基础上，对国有企业产权转让、增资和资产转让等交易行为进行了全面规范和细化。以下是对17号文的核心内容与变化的详细解读。

 

一、背景

 

17号文的出台标志着国有资产交易监管体系的全面升级，是适应市场变化、满足监管需求、推动国有企业高质量发展的关键举措。其背景主要包括以下三个方面。

 

1.市场环境变化：自120号文发布以来，企业国有资产交易市场经历了快速变革，交易行为日益复杂多样，市场需求和风险特征也发生了显著变化。与此同时，监管要求不断提高，对交易的合规性、透明度和效率提出了更高标准。

 

2.政策框架完善： 32号令和39号文为企业国有资产交易提供了重要的制度基础。在此基础上，17号文进一步细化和优化了操作规则，增强了政策的系统性和可操作性。

 

3.监管需求升级：随着国有企业改革的深入推进，国有资产交易的合规性、透明度和效率成为监管重点。17号文通过明确交易流程、强化信息披露和规范合同条款，提升了交易的规范性和透明度。

 

二、核心内容与变化

 

17号文共分为六章，共99条，涵盖了企业产权转让、企业增资和企业资产转让三大交易行为的操作规则。笔者结合对17号文与32号令、39号文、120号文及8号文的理解，分别从决策与批准、信息披露等各环节主要变化和新增内容进行解读。

 

（一）企业产权转让

 

1.信息披露的细化

 

新增了在正式披露公告中应就转让标的在评估基准日后发生重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露（第十一条）。

 

结合32号令第二十条的内容，进一步明确了“在正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应及时调整补充披露信息内容，补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。”（第十五条）

 

修订了变更转让底价时的公告时长，从39号文规定的“不少于10个工作日”调整为“不少于5个工作日”（第十六条）。

 

新增了转让方结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价方式降价的规定（第十六条）。

 

2.意向受让方确认的调整

 

将转让方回复产权交易机构确认意见的时间从120号文规定的“5个工作日内”延长至“10个工作日内”（第二十一条）。

 

3.竞价方式的明确

 

新增了转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素合理确定竞价方式的规定（第二十五条）。

 

新增了产权交易机构负责竞价活动的组织协同工作，并对竞价活动进行见证（第二十六条）

 

4.优先购买权的明确

 

明确了产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。标的企业原股东不放弃优先购买权的应按照产权交易机构制定的相关操作细则执行（第二十七条）。

 

5.合同条款与禁止性规定

 

将产权交易机构组织交易双方签订产权交易合同的时间从120号文规定的“3个工作日内”延长至“5个工作日内”（第二十八条）。

 

明确了产权交易合同应包含“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”条款（第二十九条）。

 

新增了禁止在产权交易合同中约定股权回购、利益补偿等内容的规定（第三十条）。

 

将产权交易机构对产权交易合同的“审核”义务修改为“核校”义务（第三十一条）。

 

6.交易凭证与变更登记

 

将交易结果公告的时点由32号令规定的“产权交易合同生效后”调整为“出具交易凭证后”（第三十九条）。

 

新增了交易凭证出具后，转让方应办理产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方和产权交易机构需配合并提供材料的规定（第四十条）。

 

（二）企业增资

 

1.投资方资格条件

 

新增了增资企业可以合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或违反公平竞争原则的规定（第四十二条）。

 

2.增资方案

 

明确了增资方案应包括的主要内容（第四十三条）。

 

3.募资金额与实缴出资

 

明确了企业增资的募集资金必须为投资方实缴出资金额，并要求投资方在增资协议生效后10个工作日内一次性实缴出资（第四十四条、第七十二条）。

 

4.审批程序

 

新增了增资企业履行内部决策程序后应按照32号令第三十四条、三十五条相关规定履行审批程序（第四十五条）。

 

5.资产评估与核准

 

新增了增资企业应在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序的要求（第四十六条）。

 

6.项目资料备查及获取方式

 

新增了除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式（第五十条）。

 

7.变更公告内容

 

明确了因特殊原因确需变更公告内容的要求，应当由增资行为批准单位出具文件，并重新计算公告时间（第五十二条）。

 

明确正式披露公告期间发生可能对增资企业产生重大影响的情况，应发布补充公告，补充公告的时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限（第五十三条）。

 

8.意向投资方确认

 

明确了产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定（第五十八条）。

 

9.遴选方式及相关要求

 

明确了遴选方式可以是单独、组合或多轮次使用（第六十二条）。

 

明确不同类型投资方的关注点：选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等（第六十三条）。

 

新增了产权交易机构在遴选活动中的组织、协调及见证职责（第六十五条）。

 

10.投资方的确认

 

明确了增资企业应当在投资方确认后5个工作日内将结果书面告知产权交易机构（第六十六条）。

 

11.合同条款与禁止性规定

 

新增了禁止在增资协议中约定股权回购、股权代持、名股实债等内容的规定，并明确除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持（第六十九条）。

 

12.变更登记

 

对增资完成后增资企业办理国有产权变动登记及市场主体变更登记手续进行了规定，投资方、产权交易机构应当配合并提供材料（第七十六条）。

 

（三）企业资产转让

 

1.定价与信息披露

 

结合8号文新增了豁免评估情况下转让方需明确定价依据的规定（第七十九条）。

 

明确了信息披露公告应包括“资产展示安排”等内容（第八十条）。

 

2.公告时长的调整

 

新增了资产转让底价低于100万元时，公告时间不少于5个工作日的规定（第八十一条）。

 

修订了信息披露期满未征集到意向受让方调整转让底价后重新披露信息的公告期限，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；高于1000万元的，公告时间不少于5个工作日（第八十二条）。

 

3.交易价款支付方式

 

新增了分期付款方式，一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可参照企业产权转让的相关规定执行（第八十四条）。

 

（四）其他规定

 

1.关联交易回避

 

新增了关联交易回避规定，要求项目相关工作人员及关联方参与交易的，需符合任职回避等规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作（第八十七条）。

 

2.信息披露中止

 

新增了信息披露中止的规定，明确中止期限一般不超过30日，恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限（第八十九条）。

 

3.保密义务

 

新增了交易各方、产权交易机构、中介机构及相关方对交易过程中获悉的信息承担保密义务的规定（第九十三条）。

 

4.公告起算时间

 

明确了公告期限以产权交易机构网站发布当日为起始日，累计公告时间不少于相关规定要求（第九十六条）。

 

三、总结

 

17号文在现有制度框架的基础上，深度融合了32号令、39号文等政策文件的核心要义，对原120号文进行了全面优化与补充，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。同时，17号充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，促进资产顺畅流动和优化配置。此外，17号文明确交易流程、合同条款及各方权利义务，保障交易公开、公平、公正，确保交易相关各方的合法权益，强化了交易合规性。

 

总结来说，17号文不仅对国有资产交易市场进行了全面的规范，也提升了市场的透明度和公正性。这对推动企业国有资产的流转与优化配置，提升其在国际和国内市场中的竞争力具有重要意义。让我们一起期待在新的规则框架下，国有资产交易能够迎来更加规范、透明和健康的发展局面。（作者：北京智德盛投资顾问有限公司技术研发部技术副总监 宋君莉）