一、政策背景与问题紧迫性

 

（一）政策趋势

 

2025年是国企改革深化提升行动收官之年。国务院国资委明确提出“三个集中”政策导向——即推动国有资本向国家安全、国计民生、前瞻性战略性新兴产业集中，这一战略框架不仅是优化国有经济布局的核心抓手，更是国有企业对外投资决策的刚性约束。根据《中共中央关于进一步全面化改革、推进中国式现代化的决定》及《国务院国资委关于深化国国企改革的指导意见》等政策文件，现阶段国有企业对外投资呈现以下三方面政策导向：

 

1.国家安全导向：筑牢战略屏障

 

国有资本优先投向涉及国家战略安全的关键领域，包括能源安全、国防军工、信息基础设施等。例如，国务院国资委在2025年首次全体会议上要求央企加快整合资源能源板块，强化对油气、稀土等战略性资源的控制力。《中央企业投资监督管理办》明确要求，列入负面清单的禁止类项目严禁投资。

 

2.国计民生导向：强化公共属性

 

国有资本加大对公共服务、应急能力、公益性领域的投入。国务院国资委强调，2025年需完成“两非两资”（非主业、非优势业务及低效无效资产）处置攻坚，将资源集中到民生保障领域。浙江省国资委通过搭建低效无效资产处置平台，清理出65.75亿元存量资产用于公共卫生和智慧城市建设。

 

3.战新产业导向：抢占技术制高点

 

国有资本加速向人工智能、量子科技、生物医药等战新产业倾斜。根据国务院国资委数据，2024年央企战新产业投资达2.7万亿元，占比首次突破40%，其中新能源、集成电路等领域增速显著。科技部、国务院国资委等六部门联合制定了《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》，提出设立“国家创业投资引导基金”。发挥国家创业投资引导基金支持科技创新的重要作用，培育发展战略性新兴产业特别是未来产业，推动重大科技成果向现实生产力转化，加快实现高水平科技自立自强，培育发展新质生产力，并探索长周期投入，建立尽职免责机制。

 

（二）国企对外投资现状

 

2024年中央企业固定资产投资增长率同比达3.9%，四季度投资节奏明显加快，同比增长了11.3%，投资规模稳定增长。中央企业全年完成战略性新兴产业投资2.7万亿元，同比增长了21.8%，占总投资的比重首次突破了40%，投资结构持续优化。国务院国资委先后启动央企产业焕新行动和未来产业启航行动，积极研究出台一揽子支持政策，并筹备设立专项基金。

 

但国有企业在对外投资环节暴露的合规漏洞与产业布局风险，已成为制约国有资产保值增值的核心问题。如《国务院关于2023年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》指出，6家国企在未经可行性研究的情况下盲目投资，直接造成1.83亿元损失及3.10亿元风险敞口。宁夏某国企投资9.8亿元建设的3个项目因前期论证脱离实际，设备交付即闲置，预期盈利目标落空。

 

在合规管理方面，国有企业常因未能严格执行“三重一大”决策机制而陷入风险。例如，2020-2025年间，全国纪检监察机关查处的国企领域违纪违法案件年均增长27%，单案平均涉案金额突破5000万元。这些案件暴露出部分国企在重大投资决策中，存在“一把手”独断专行的现象，导致投资方向偏离主业，甚至触碰法律红线。此外，部分企业在混改过程中，资产评估和股权交易等关键环节缺乏有效监管，也为国有资产流失埋下了隐患。”

 

国有企业在对外投资中面临的合规漏洞和产业布局风险，不仅影响了企业的健康发展，也对国有资产的保值增值提出了严峻挑战。因此，强化合规管理、优化产业布局、提升风险意识，已成为当前亟需解决的问题。

 

二、八大雷区解析与应对策略

 

（一）可研论证流于表面

 

部分企业为追求战略新兴产业布局速度，忽视技术成熟度与市场需求论证。

 

投资过热与重复建设。据公开资料显示，全国曾有100多个城市提出打造新能源产业基地，17个省、直辖市将光伏产业作为本地区支柱产业，仅千亿元光伏产业园就有几十个。这种一哄而上的布局方式往往缺乏对技术路线和市场容量的充分论证。

 

低端制造倾向。部分新兴产业领域形成了“高端产业低端制造”的局面，如LED产业中各地竞相补贴进口设备，导致MOCVD设备大量进口，但核心技术创新不足。

 

市场供需失衡。以太阳能产业为例，2011年我国太阳能电池板产量已超过1200万千瓦，但国内太阳能电站装机容量仅为220万千瓦，新增装机容量只占同年产量的16.95%，反映出生产与市场需求的严重脱节。

 

根据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）第十五条，中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照国资委确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

 

（二）合作对象资信风险失控

 

2016年，西部某地控股集团有限公司的控股子公司旗下的战略性新兴产业股权投资基金合伙企业，与工银瑞信共同出资参与了乐视云专项股权投资基金合伙企业。然而乐视云后续发展出现问题，导致该国企子公司投资引发的诉讼最终和解，造成的直接损失为4.3亿元。

 

《关于规范国有企业参与投资项目的指导意见》（发改经体[2016]2274号）规定，引入非国有资本时，应当对拟引入投资主体的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人和其他经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力。

 

（三）非货币出资瑕疵频发

 

某省属国企与民企合资成立激光雷达公司，以专利技术作价出资占股35%。后续发现该专利存在权属争议，且评估价值虚高，未考虑技术迭代风险。合资公司因专利侵权诉讼被迫停产，国有资产损失1.8亿元。在此案例中，非货币出资未完成“权属核查→评估备案→转移登记”全流程审查，合作方尽调不足，未发现民企关联公司存在债务连带风险。

 

《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（二）以非货币资产对外投资；（十一）接受非国有单位以非货币资产出资。《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十三条，投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

 

国有企业接受非货币资产出资的合规要求主要包括：对相关资产进行评估，确保作价合理；履行必要的内部审议程序；确保出资的非货币资产来源合法、产权清晰且可依法转让；在特定情况下需进场公开交易等。

 

（四）合资公司治理失控

 

在某区属国企C审计中，发现C企业的全资子企业与民企合作参与合作，但仅签订《战略合作框架协议》，协议注明“约定有效期为60天，若未另签合作协议，框架协议自动终止”。协议签订后C公司注资亿元占股30％，由于该协议已过期，国有资金的股权无法确权，股东权益无法确认。

 

在对某区属国企D审计中，发现D企业的下属三级企业为混改企业，国有资本占股51％，但D公司并不直接参与该混改企业的经营管理，其总经理为原企业董事长，财务总监也并未按约定由D公司委托，该混改企业中数千万的融资、借贷未见股东会决议，此项投资至今未见收益。

 

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）第十七条要求健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

 

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）第三条，出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。加强董事会建设，落实董事会职权。董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

 

（五）决策程序违规埋雷

 

2007年，某国企集团在投资并购唐山某公司过程中，存在多项违规决策行为。具体包括：未按“三重一大”决策程序要求，履行党委会前置讨论及相关决策程序，从立项到签约、付款均未经党委会研究讨论和决策；投资并购前未经董事会决议即确定与唐山某公司开展合作，在未经董事会决议且未履行相关决策审批程序的情况下直接签订《合作协议书》，后又在未经董事会决议的情况下，签订投资合作补充协议，扩大合作规模，改变合作条件；投资并购决策未充分考虑重大风险因素，在法律和财务尽职调查已提示唐山某公司有巨大法律和财务风险等情况下，中冶集团董事会成员未如实陈述披露法律、财务尽职调查提示的重大风险，即同意中冶集团和唐山某公司合作。最终导致后续巨额亏损，相关人员受到严肃处理。

 

《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）第十六条提出：中央企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

 

（六）名股实债投资

 

2024年8月13日，山西省审计厅发布了《关于2023年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》指出，两家国企旗下的15只子基金“名股实债”投资13亿元，违反《政府投资基金管理暂行办法》关于禁止“名股实债”及房地产投资的规定，暴露国有资产流失风险。

 

《企业国有资产交易操作规范》（国资发产权规〔2025〕17号）第六十九条 交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

 

《私募投资基金监督管理条》（国务院令第762号，2023年）第二十四条 私募基金财产不得用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务。私募基金管理人不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务。

《中央企业违规经营投资责究实施办法》（国办发〔2016〕63号），对“名股实债”造成国有资产流失的，实行终身追责，包括扣减薪酬、禁入限制、纪律处分及移送司法等。

 

（七）融资结构设计失衡

 

某科技集团自2013年起开启了大规模的多元化扩张之路，特别是在半导体领域。6年间，某科技集团及其下属企业先后对20多家企业发起并购要约，投入资金超过1000亿元，但某科技集团的负债期限结构存在“短贷长投”的问题，即流动负债占比高，而资金却被用于长期投资。截至2020年6月，某科技集团总负债规模达到2029.38亿元，相比2012年底的46.47亿元暴涨了近44倍。其中，流动负债为1192.11亿元，短期借款和一年以内到期非流动负债金额合计达794.28亿元。某科技集团不断从银行和债券市场融资，却将这些资金用于大额长期投资，如收购展讯通信、锐迪科微电子，以及投资建设长江存储等项目。这些项目投资规模大、回收周期长，而某科技集团的融资却以短期为主，导致资金链紧张。

 

2018年，清华大学决心推进校企改革，筹划转让某科技集团的控股权。失去清华大学“背书”的某科技集团，在2019年3月之后便难以在市场上继续发债，融资环境趋紧。2020年11月，某科技集团出现债券违约，引爆债务危机。2021年7月16日，在债权人申请之下，某科技集团在北京市第一中级人民法院进入破产重整程序。

 

《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）第十四条要求：企业有关决策文件；投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；投资项目风险防控报告；其他必要的材料等。其中，投资决策相关依据材料一般包括投资资金来源说明等。

 

《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》相关规定：国有企业要根据相应资产负债率预警线和重点监管线，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强资本结构规划与管理，合理设定企业资产负债率和资产负债结构，保持财务稳健、有竞争力。

 

这些政策文件和条文为国有企业对外投资中投资资金筹集的合规要求提供了明确的指引，旨在确保国有企业的投资行为合法合规，防范资金筹集过程中的风险，保障国有资产的安全与增值。

 

（八）投后监管缺失

 

四川省《关于2023年度省级预算执行和其他财政收支的审计工作报告》指出，8户已广泛开展境外业务的企业未按规定建立投资绩效评价制度，3户企业未按规定向所属9家境外分支机构委派财务负责人，8家境外分支机构未制定境外人员薪酬等制度，境外经济活动缺少必要的内部监督和财务控制。

 

《中央企业投资监督管理办》（国资委令第34号）第二十条：“中央企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，及时了解和掌握投资信息，规范开展投资活动……如出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。”

 

《中央企业境外投资监督管办法》（国资委令第35号）第二十一条：“境外重大投资项目实施完成后，中央企业应当及时开展后评价，形成后评价专项报告……完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益。”

 

国有企业需通过信息化系统实时监测项目进展、资金使用及风险指标；每季度向国资委报送投资完成情况，包括固定资产投资、股权投资及重大项目的执行数据。对参股5%以上企业派驻董事，20%以上派驻专职董事，并建立“季度述职+重大事项即时报告”制度；对长期不分红或亏损的参股企业启动价值评估和处置程序。

 

三、风险防控建议

 

通过构建制度约束、流程再造、能力提升、技术赋能四位一体的防控体系，有效化解国有企业对外投资中的系统性风险。建议结合自身实际制定差异化实施方案，定期开展压力测试，切实守好国有资产安全底线。

 

（一）健全制度体系夯实管理基础

 

依据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）等法规，建议国有企业建立覆盖投前论证、事中监控、事后评价的全流程管理制度。重点细化可行性研究标准，明确禁止将未经第三方专业机构论证或专家评审不达标的项目提交决策。

 

针对非货币出资，严格执行《公司法》关于评估作价和产权转移登记的规定，建立出资资产权属核查机制，杜绝技术专利等无形资产权属争议。

 

（二）优化决策流程强化科学决策

 

建议组建由财务、法律、行业专家构成的投资决策委员会，对重大项目实行“可行性研究+尽职调查+风险评估”三重论证机制。如上海市要求境外特别重大投资项目必须委托独立第三方开展国别风险评估。建立决策终身追责制度，所有参与决策人员需在文件签字背书，会议记录纳入档案管理。

 

实施“四维风险评估法”：市场维度引入行业景气指数分析，财务维度设置IRR评价硬性门槛，法律维度建立跨境投资合规审查清单，技术维度开展专利生命周期评估。针对名股实债问题，严格执行国资委债务风险管控要求，禁止通过抽屉协议变相融资。

 

（三）提升治理能力防范失控风险

 

严格执行《公司法》关于董事会构成的规定，国有股东应确保在关键岗位的提名权。建立“三重否决”机制：对违反投资协议、偏离主业方向、出现重大亏损的议案，国有董事享有特别否决权。

 

参照北京市国资委做法，对参股5%以上企业强制派驻董事，20%以上配备专职董事。建立“三位一体”监管体系：运营层面实行季度经营分析会制度，财务层面实施穿透式审计，法务层面开展合规巡检。

 

（四）创新监管工具提升防控效能

 

建议开发投资风险管理信息系统，集成政策库、案例库、模型库三大模块，实现风险自动预警。运用大数据技术构建合作对象资信评估模型，接入工商、司法、税务等12个数据库实时更新企业画像。

 

建立投资项目公示制度，除涉密项目外均需在国资监管平台披露基本信息。引入社会监督员参与后评价，聘请会计师事务所开展年度合规审计。对违规投资实施“双追责”，既追究企业经营者责任，也对疏于履职的中介机构列入黑名单。（作者：北京智德盛投资顾问有限公司技术研发部总监 王艳）